首例科创板注册被否!恒安嘉新用收入确认时点调节利润?

恒安嘉新(北京)科技股份公司(简称“恒安嘉新”)首次公开发行股票注册。这是科创板试点注册制自3月份正式开始运行以来,出现的第一例注册被否案例。同一日,证监会还同意了天奈科技的注册。

恒安嘉新注册被否的主要原因在于会计处理差异,涉及到收入确认时点,并影响到当期利润。证监会认为,恒安嘉新存在会计基础工作薄弱和内控缺失情形。有投行人士认为,这可能涉嫌利用变更收入确认时点调节利润的情况。

收入确认时点调整致净利润大减近八千万

恒安嘉新4月3日获得上交所受理,7月11日通过上市委审议,7月18日提交注册申请。苦等近一个半月后,迎来的却是否决注册的结果。

证监会表示,7月18日至7月30日期间对公司的首次公开发行股票并在科创板上市申请进行了审阅,在审阅中关注到两方面的问题,均是关于会计处理差异。

第一个问题是收入确认时点问题。发行人于2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同,金额15859.76万元,2018年底均未回款、且未开具发票,公司将上述4个合同收入确认在2018年。2019年,发行人以谨慎性为由,经董事会及股东大会审议通过,将上述4个合同收入确认时点进行调整,相应调减2018年主营收入13682.84万元,调减净利润7827.17万元,扣非后归母净利润由调整前的8732.99万元变为调整后的905.82万元,调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。

证监会认为,发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分,不符合企业会计准则的要求,发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

事实上,在上交所前期审核问询的过程中,这一问题也被反复追问。在前三轮问询中,恒安嘉新将4个合同收入确认在2018年签署初验报告时确认收入符合行业惯例,收款情况与合同条款不一致具有特殊性。直到最后一轮问询,上交所表示4个合同的收入确认与报告期内其他项目收入确认政策差异较大,并且未提供充分证据。恒安嘉新在回复中将收入确认试点进行调整,4个合同对应的收入将在满足合同约定并且主要经济利益已经流入公司的情况下予以确认收入。因此恒安嘉新2018年度的一系列财务指标发生变动,包括资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入、净利润扣费后归母净利润等,并且变动幅度较大,营业收入减少了1.37亿元,净利润减少了7827万元。

在7月11日恒安嘉新上会时,科创板上市委再次关注到这一问题。审核意见要求发行人补充披露4个合同该类交易的特殊性,会计处理与常规业务会计处理的差异;并就上述4个合同相应会计处理对报告期经营业绩的重大影响进行特别风险提示。

恒安嘉新在对上市委会议意见落实函的回复中表示,4个项目的特殊性在于,合同签订时点与初验报告签署时点接近且临近资产负债表日;完工时点与初验报告签署时点间隔较短;截至2018年尚未回款和开具发票;实际回款情况与合同约定存在较大差异且金额影响较大。考虑到上述特殊性,4个项目在主要经济利益流入公司时确认收入。并且,恒安嘉新在招股书注册稿中增加了一条风险提示,称前述四个项目金额重大,收入确认的会计处理对于公司经营业绩具有重大影响。

股份支付确认时点调整 影响净利润近六千万

证监会提出的第二个问题是关于股份支付费用的确认。2016年,恒安嘉新实际控制人金红将567.20万股股权分别以象征性1元的价格转让给了刘长永等16名员工。在提交上交所科创板上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中发行人都认定上述股权转让系解除股权代持,因此不涉及股份支付;三轮回复中,发行人、保荐机构、申报会计师认为时间久远,能够支持股份代持的证据不够充分,基于谨慎性考虑,会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付5970.52万元。证监会认为,发行人未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。

此问题源自恒安嘉新的一桩股权代持往事。在恒安嘉新发展初期,实际控制人金红于2010年10月至2011年7月期间先后将其所持恒安嘉新有限股权转让给刘长永等33人,希望其能加入公司或者为公司发展提供规划咨询建议、帮助公司进行市场推广开拓。此33人与金红形成股权代持关系。2016年11月28日,金红与33人中的一部分解除股权代持关系,向其中16人转让股权,股权转让价格为象征性价格1元。在第三轮问询回复中,恒安嘉新表示,从会计谨慎性考虑,将2016年11月金红对16人的股权转让视为股权激励,会计处理上调整为在授予日一次性确认的股份支付。

同时,股份支付确认时点的调整也影响到公司2016年度利润,将调减2016年的归属于母公司的净利润5970.52万元。在恒安嘉新招股书申报稿中,2016年归母净利润为3916.05万元,注册稿中变为-2054.47万元。

被认定会计规范及内控不符合发行条件

此前上交所相关规则已经明确提出,会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上的,视为在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第十六条规定,首发材料申报后,如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因,除特殊会计判断事项外,导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上(如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准)或净资产影响数达到当年(期)末净资产的20%以上,以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的,应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

恒安嘉新在调整收入确认时点时,并不认为此举违反了科创板上市的相关规定。其表示,本次调整属于特殊会计判断事项导致的调整事项,不构成发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形。

不过最终,证监会认为,恒安嘉新存在的上述情形,与《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第153号)第二章的相关规定不符。第二章主要对发行条件作出规定,要求发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量;发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

有投行人士表示,恒安嘉新注册被否的实质关系到会计处理问题要不要作为发行条件。“如果有这种操控先例,未来上市后也会调节利润。”

不过,恒安嘉新的科创板上市路并未完全终止,其还可再次申请公开发行股票并上市,可在证监会决定作出之日起6个月后提交申请文件。

截至8月31日,科创板处于提交注册阶段的企业共计13家,其中除了恒安嘉新已经被证监会否决注册、天奈科技获得证监会同意注册,另外11家会拿到什么样的注册结果,仍然前途未卜。

新京报记者 顾志娟 编辑 程波 校对 王心


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